2019年中级会计职称经济法易错易混题：公司法＋证券法

　　【例题·多选题】甲、乙、丙共同投资设立中宝有限责任公司(以下简称“中宝公司”)，公司成立后不久，丁受让甲的股权加入中宝公司，后丁查明甲作价100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼，请求认定甲未履行出资义务;人民法院依法委托具有合法资格的评估机构评估，评估报告显示该财产现价30万元，未涉及市场贬值风险。此外中宝公司对外未清偿大宝公司的债权50万。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.人民法院应当认定甲未全面履行出资义务

　　B.中宝公司有权要求甲补足出资70万元，并承担相应的利息责任

　　C.中宝公司有权要求乙、丙对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任

　　D.大宝公司有权要求甲对中宝公司债务不能清偿部分依法应承担的补充清偿责任，丁对此承担连带责任

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项A：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额且未涉及市场贬值的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务;(2)选项BC：公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持;公司设立时的其他股东(或发起人)还应承担连带责任。(3)选项D：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照法律规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;本题中丁受让该股权对甲未全面履行出资义务并不知情。

　　【例题·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立中宝有限责任公司(以下简称“中宝公司”)，中宝公司成立后甲与总经理王某串通抽逃其全部出资;事发后，中宝公司多次催告甲返还，甲拒不返还。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.股东会有权作出决议，不对甲进行股利分配

　　B.董事会有权作出决议，将甲从股东名册上除名

　　C.中宝公司债权人有权要求甲在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，王某对此承担连带责任

　　D.中宝公司应当自知道或应当知道甲抽逃出资的行为之日起3年内请求甲承担相应的法律责任

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项A：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持;(2)选项B：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以“股东会”决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持;(3)选项C：公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;(4)选项D：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。

　　【例题·多选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，持有甲公司0.8%的股权，李某书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼被拒绝。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司承担相应的赔偿责任

　　B.李某可以公司名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司承担相应的赔偿责任

　　C.李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某直接向其承担民事责任

　　D.如果李某的诉求得到人民法院支持，则甲公司应当承担李某因参加诉讼支付的合理费用

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项ABC：根据规定，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益“以自己的名义”直接向人民法院提起诉讼，股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。(2)选项D：股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

　　【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即报送临时报告，并予公告，下列情形中，属于重大事件的是( )。

　　A.上市公司增资的计划

　　B.上市公司涉嫌违法受到刑事处罚

　　C.上市公司分配股利的计划

　　D.上市公司收购方案

　　【答案】B

　　【解析】选项ACD：属于内幕信息，而非重大事件。

　　【例题·多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( )。

　　A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项

　　B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项

　　C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

　　D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务;(2)选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

　　【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有( )。

　　A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

　　B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%

　　C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

　　D.公司董事长发生变动

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息;(2)选项CD：属于重大事件(肯定是内幕信息)。

　　【例题·多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。

　　A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

　　B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(2)选项B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;(3)选项C：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;(4)选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。