《审计专业相关知识》法律第七章串讲：票据法与证券法

二、证券法（中级要求）
（一）证券法概述
与证券市场有关的机构：证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会和证券监督管理机构
（1）证券公司（掌握p537）（2005年考点）
设立条件：共七个条件，其中：主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元
经营范围：
证券经纪；证券投资咨询；与证券有关的财务顾问——公司最低注册资本（实缴且一次性）限额为人民币5千万元
证券承销和保荐；证券自营；证券资产管理；其他证券管理——公司注册资本:
一项业务:公司最低注册资本（实缴且一次性）限额为人民币1亿元
两项业务或以上:公司最低注册资本（实缴且一次性）限额为人民币5亿元。经营业务必须分开，不得混合操作。
（2）证券服务机构
（3）证券监督管理机构（p539）
（二）证券发行
1、证券发行种类（p540）
（1）公开发行
有下列情形之一的，为公开发行：
向不特定对象发行证券；
向累计超过二百人的特定对象发行证券；
法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券。
（2）非公开发行。不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行
2、保荐制度
3、股票发行的条件（掌握p540）
公司公开发行新股，应当符合下列条件：
(1)具备健全且运行良好的组织机构；
(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；
(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
4、公司债券发行的条件（掌握p540）（2008、2010年考点）
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(1)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(6)国务院规定的其他条件
5、公开发行证券的程序——申请、核准、发行和承销（p541）（2004年考点）
（三）证券交易
1、一般规定（掌握p542）（2007年考点）
（1）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
（2）为上市公司出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
2、证券上市（掌握p543）
（1）股票上市的条件
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
公司股本总额不少于人民币3000万元；
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元
的，公开发行股份的比例为10%以上；
公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
暂停股票上市交易情形（略）
（2）公司债券上市的条件
公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
公司债券的期限为1年以上；
公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；
公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
公司债券暂停上市交易情形（略）
3、持续信息公开
4、禁止的交易行为
（1）禁止证券内幕交易行为（掌握p546）（2005年考点）
证券交易内幕信息的知情人（略）
内幕信息范围（略）
（2）禁止操纵证券市场行为
（3）禁止发布虚假信息扰乱市场的行为
（4）禁止证券欺诈行为（p547）
（四）上市公司的收购（p547）
1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
（五）法律责任——赔偿责任、连带赔偿责任、行政责任、刑事责任
违反证券法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。

历年真题
1、（2007初）我国《票据法》规定的票据有：答案cde
a.股票 b.存单 c.汇票 d.本票 e,支票 
2、（2006中）见票即付的汇票，持票人对票据出票人和承兑人行使权利的法定期限是自出票日起：答案d
a.2个月 b.6个月 c.1年 d.2年 
3、（2005、2008初）下列各项中属于有效汇票必须记载的是：答案b
a.付款地 b.出票日期 c.付款日期 d.出票地 
4、（2006初、2007初）下列事项中，属于汇票必须记载的事项有：答案abd
a.付款人名称 b.收款人名称 c.出票地 d.出票人签章 e.出票原因 
5、（2008中）根据《票据法》的规定，汇票背书时附有条件的，所附条件：答案a
a.不具有汇票上的效力 b.在条件成就时具有汇票上的效力 
c.不管条件是否成就均具有汇票上的效力 d.在承兑后具有汇票上的效力 
6、（2008初）支票上可以授权补记的事项有：答案cd
a.付款人名称 b.出票日期 c.付款金额 d.收款人名称 e.出票人签章 
7、（2005中）有关证券公司的下列说法中，符合我国《证券法》规定的有：答案d
a.证券公司注册资本的最低限额为人民币3000万元 
b.证券公司只能采取股份有限公司的形式 
c.证券公司变更业务范围必须经登记机关批准 
d.只有综合类证券公司可以从事证券自营业务 
8、（2008中）股份有限公司公开发行公司债券时，应当符合的法定条件包括：答案cde
a.公司注册资本不低于人民币2000万元 
b.累计债券余额不超过公司注册资本的50% 
c.公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 
d.筹集的资金投向符合国家产业政策 
e.债券的利率不超过国务院限定的利率水平
9、（2004中）核准公司发行的债券上市交易的机构是：答案a
a.国务院证券监督管理机构 b.国家授权投资的机构或者国家授权的部门 
c.公司的董事会 d.公司的股东大会 
10、（2007中）根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的证券服务机构及其人员，在一定期间内不得买卖该种股票，该期间是：答案abc
a.该股票承销期内和期满后6个月内 
b.该股票发行之日起6个月 
c.自接受委托之日起至审计报告公开后5日内 
d.该股票上市之日起1年内 
11、（2005中）根据《证券法》的规定，下列各项中属于内幕信息的有：答案：bcde
a.公司营业用主要资产的出售一次超过该资产的20％ 
b.公司股权结构的重大变化 
c.上市公司收购的有关方案 
d.公司债务担保的重大变更 
e.公司分配股利或者增资的计划 
12、例题：（2009中）支票上的下列事项，可以由出票人授权补记的事项有：答案a
a. 金额 b. 付款人名称 c. 出票日期 d.出票人签章
13、（2010中）股份有限公司公开发行公司债券的条件之一是其净资产不低于人民币：答案c
a．1000万元 b．2000万元 c．3000万元 d．6000万元
14、（2010中）下列各项中，属于支票必须记载事项的有：答案bc
a．付款日期 b．出票日期 c．付款人名称 d．付款地 e．出票地
15、（2010初）下列各项中，属于汇票上必须记载的事项有：abde
a．出票日期 b．确定的金额 c．付款日期 d．付款人名称 e．出票人签章

【课后练习】
1、下面属于汇票独有的法律行为是：
a.出票 b.背书 c.承兑 d.保证 
2、（中级）下列关于公开发行正确的说法中，错误的是：
a.向不特定对象发行证券 
b.向累计超过100人的特定对象发行证券 
c.必须依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准 
d.未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券
3、（中级）公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的：
a.40% b.60% c.30% d.50% 
4、以下汇票中，不得背书转让，否则背书人应当承担汇票责任的是：
a.汇票被拒绝承兑的 
b.汇票被拒绝付款的 
c.汇票上记载“质押”字样 
d.汇票上记载“不得转让”字样 
e.在付款提示期限届满前转让的 
5、（中级）下列属于证券内幕信息的知情人的有：
a.持有公司5%以上股份的股东 b.证券监督管理机构工作人员 
c.发行人控股的公司工作人员 d.公司的实际控制人 e.保荐人
答案：
1、c，解析p526，承兑是汇票独有的法律行为。
2、b，解析p540，向特定对象发行证券累计超过200人的。
3、a，解析p540，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%。
4、abcd，解析p528，在付款提示期限届满前的汇票可以背书转让。
5、abde，解析p546，发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员属于证券内幕信息的知情人。