W 股份有限公司(以下简称 W 公司)是 2000 年由某大型国企改制的股份有限公司，在改制初期，企业经营情况良好，并于 2004 年成功在上海证券交易所上市，从 2004～2006 年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好， 经营收益按照 20%的增长幅度递增， 负责审计业务的 Q 会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，股价达到稳步增长。但是在 2008 年 4 月 10 日， 企业提交给证券交易所的年报中显示企业累计巨额亏损达 3 亿元 人民币，并说明之前两年的财务报告中存在虚假信息，根据修改后的财务报表显示，2005 年企业亏损 1 亿元，2006 年企业亏损 0.9 亿元，并且存在高达 5 亿元的资产抵押给银行，存在涉及金额 12 亿元的未决诉讼。 公司董事会委托 K 会计师事务所对公司的内部控制和风 W 险管理进行了全面的审核，经过审核，发现了以下若干问题：
(1)2005 年 2 月，W 公司在其总经理张某的策划和推动下，开始从事外币期货和期权交 易。 公司成立以来主要经营基本建设工程， W 高层管理人员对于期货和期权交易并不了解， 仅仅是根据市场行情分析，感觉这个业务收益高，收益快，所以积极推动上马，W 公司董 事会事后通过其他渠道获知了本公司在从事期货和期权交易， 认为不恰当， 但是在管理层坚 持的情况下，也没有采取有效措施予以制止。
(2)2005 年 8 月，W 公司董事会准备采用直接委派的方式，委派财务经理、内部审计经 理和销售部经理， 总经理张某表示已经将经营管理委托给自己，且自己对经营情况全权负责， 如果委托其他的人员担任财务经理、内部审计经理和销售部经理，将不利于自己的工作，所 以仍然坚持安排自己的人员担任上述职务。W 公司董事会只好表示认可。
(3)2005 年 12 月，由于受到国际外币市场的重大影响，W 公司没有能够准确判断投资 外币的走势，造成亏损，W 公司总经理张某认为很快趋势就会转回，仍然坚持补仓。为了满足不断增加的交易量对交易保证金额的需求， 张某授以公司财务部将董事会和银行贷款协 议中明确规定的基建建设工程用途的贷款 3 亿人民币用于支付保证金。 同时对于该资金用途
的变化没有向董事会报告，也没有告知贷款银行。对于造成的期权、期货交易的损失，也没有在财务报表中反映和披露。
(4)2006 年 3 月，W 公司总经理张某担心财务报表不能通过事务所的审计，于是与事务 所的高级管理人员(负责 W 公司审计业务)李某进行商谈，李某表示表示如果 W 公司同时将 今后 10 年的审计业务均交给 Q 事务所审计，事务所可以发表无保留意见的审计报告。张某 表示同意， 并于当日与李某签订 10 年的审计业务的业务约定书。 为了表示李某的大力支持， 张某私下给予其 100 万元人民币的中介费。
(5)根据 W 公司《风险管理手册》的规定，W 公司的期权交易业务，实行交易员——风 险委员会——审计部门——总经理——董事会层次上报、交叉控制的制度。同时规定，损失在 100 万元以上的每笔交易要提交风险管理部门评估， 任何导致 500 万元以上损失的交易均必须强制平仓。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年 1000 万元。但是交 易员、风险管理委员会、审计部均没有按照规定执行。造成张某为挽回损失，一错再错，造成巨额损失，但是董事会对期权期货交易的盈亏情况始终不知情。
审核工作结束，K 事务所的注册会计师向 W 公司股东会提交一份详细的审核报告。报 告中关于 W 公司的内部控制存在的缺陷进行了深入的分析，并针对董事会应如何加强对 W 公司的控制提出了改进建议。
要求：
(1)从内部控制的角度，简要分析 W 公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督等方面存在的缺陷。
(2)W 公司董事会应如何加强对 W 公司的内部控制提出合理的建议。
【正确答案】 1.(1)运用市盈率法计算 B 公司价值。
市盈率法基本步骤包括： 检查调整目标企业的利润业绩，选择市盈率参数和计算目标企 业价值。根据资料 2，A 公司检查 B 公司利润金额，发现 B 公司在 2003 年 12 月 20 日处置 长期闲置的厂房，主要是为了抬高该年利润数，并进而提高公司出售价格采取的行动，厂房
出售产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除，以反映 B 公司的 真实盈利能力。
B 公司厂房处置所得税后收益为 600 万元，调整后的 B 公司 2003 年税后利润为：2100 -600=1500(万元)。A 公司发现 B 公司 2001 年至 2003 年间利润由 1200 万元增加到 1500 万 元，波动较大，决定进一步计算其最近 3 年税后利润简单算术平均值：(1500+1800+1200)÷ 3=1500(万元)。由此验证 B 公司最近期间的盈利能力为年均税后利润 1500 万元。A 公司决 定按照 B 公司最近 3 年平均税后利润和市盈率 20 计算 B 公司的价值 1500×20=30000(万元)
(2)计算并购收益和并购净收益。
计算并购收益的目的，分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑是否应该进行。按照资料，并购收益为：160000-(100000+30000)=30000(万元)。并购溢价为并购实际出价减去被 并购公司价值后的差额：40000-30000=10000(万元)。并购净收益，为并购收益减去并购滥 价和并购费用后的差额。根据资料;A 公司并购 B 公司并购费用为 12000 万元，并购净收益 为： 30000-10000-12000=8000(万元)。 公司并购 B 公司后能够产生 8000 万元的并购净收益， A 单从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
2.利弊分析
(1)收购可能带来的利益有：
①有利于整合资源，提高规模效益。该种家电市场产品价格竞争激烈、只有 3 家主要生 产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。A 公司并购 B 公司可以实现资源整 合，提高规模效益。
②有助于巩固 A 公司在行业中的优势地位。 虽然与 B 公司相比， 公司处于优势地位， A 但与 C 公司不分伯仲，势均力敌。通过并购 B 公司，A 公司取得了该种家电产品的技术优 势， 再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于 A 公司建立起行业中的优势地位。
③有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后，A 公司通过在管 理、品牌和营销渠道上的优势促进 B 公司提高效益，B 公司拥有的先进技术可以为 A 公司 所用，实现双方的优势互补。
④有助于实现企业的战略目标，具有战略价值。A 公司有效地运用其在管理、营销和资 金等方面的优势， 通过并购扩大了市场占有率， 可将市场拓展到竞争对手 C 公司的所在地， 削弱对手 C 公司的潜在发展能力和竞争力。
(2)收购可能存在风险和弊端：
①营运风险。A 公司与 B 公司管理风格、水平和方式不同，位于相距 1000 公里的不同 省份，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。
②融资风险。A 公司自身价值为 10 亿元，B 公司转让出价为 4 亿元。如接受 B 公司出 价，A 公司可能要增加占本身价值 40%左右的负债，这不仅会造成巨额的利息支出，还可 能会影响 A 公司财务结构，并进而制约其融资和资金调度能力。
③资产不实风险。A 公司对 B 公司资产和负债状况的信息了解有限，B 公司可能存在 虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给 A 公司造成损失。
结合问题 1 中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析，A 公司并购 B 公司带来的利益超过了潜在风险，有助于实现企业的战略目标，A 公司应采取行动并购 B 公司。
(1)W 公司内部控制中存在的缺陷：
从内部环境看：
①董事会软弱无力， 没有履行好监管管理层的职责，也没有能够及时获取和掌握公司经 营管理中的重大信息。
②管理层中总经理风格过于冒进，风险意识淡薄，仅仅凭市场行情，就冒险进入不熟悉的高风险的期权期货行业。
③总经理诚信存在严重缺失， 为了回避董事会的财务监督，拒绝接受董事会委派的财务 经理和审计经理，同时向社会发布失实的信息，欺骗投资者。为了达到目的，与事务所的人 员达成交易，还涉及到贿赂行为，属于商业犯罪行为。
④公司执行业务的交易员以及风险管理、财务、审计等部门的员工的职业道德、业务能力等方面存在不足，没有能够按照内部控制的规定尽职工作。
⑤公司内部机构职责分配不恰当， 总经理作为公司管理层人员，对于多项职责均越俎代 庖，造成正常的执行和监督职能的混淆，最终造成巨大损失。
从风险评估看：
①公司管理未对从事期货期权业务的风险进行正确的评估，就贸然进入该市场， 在后期 发生市场跌幅较大时，也没能进行科学的分析和判断，且没有认识到主观坚持市场判断，并 进行市场交易的巨大风险和严重的后果。
②公司风险管理部门和人员对于期权交易既未履行风险评估职责，也未履行风险提示、预警和报告职责。
③风险应对措施缺乏， 在期权业务开始出现较大损失的情况下， 没有采取平仓等果断有 利的措施控制损失，而是继续进行错误交易进一步加大了风险和损失。
④公司财务部门未能及时的评估、 预警和报告填补期期权交易保证金窟窿可能引发的巨大财务风险，导致公司财务状况持续不断恶化。
从控制活动看：
①对期权期货交易员的交易行为，缺乏复核、评估和审计的职位，导致交易员超过授权范围连续进行错误的交易。
②对于重大的货币资金支付的控制薄弱。 导致在董事会不知情的情况下，将有明确用途 的贷款挪作他用。
③会计系统控制失效。期权交易损失未被真实、完整地确认、计量、报告和披露，提供虚假财务报告。
④内部审计控制失效。没有及时揭露期权期货交易中的错误行为和重大损失。
⑤人员素质控制失败。相关的交易员、风险管理人员、内部审计人员道德素养和专业素质存在缺陷。
从信息与沟通看：
①公司内部没有建立及时、准确收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在单位内部、单位与外部之间进行有效的沟通。
②董事会与风险管理委员会、管理委员会、管理层之间没有良好的沟通，管理层与内部审计部门之间没有良好的沟通。
③董事会获取信息的能力比较弱， 造成长时间被管理层蒙蔽，没有及时掌握经营管理中 的重大信息。
从内部监督看：
①公司缺乏内部控制执行情况的个别评价和持续监控，导致内部控制制度在具体业务中 没有得到有效的执行。
②内部控制监督应当包括日常监督和专项监督， 针对这项高风险的投资业务，应该进行 专项监督，并提交书面报告。
(2)W 公司董事会可以采取以下措施加强对 W 公司的控制：
①健全 W 公司的组织机构，并明确各层管理人员的职责权限，建立董事会与管理层之 间的权力制衡机制， 尤其是针对总经理的权限划分要明确， 充分发挥董事会下属专业委员会的作用。
②建立对 W 公司的高层管理人员的科学的选拔任用机制和严格的监督检查机制，要求 定期述职与业绩考核相结合，严明纪律，严格奖惩。对于发现的不恰当行为，一定要令行禁止。
③加强 W 公司的审计监督，加强审计委员会与内部审计部门的沟通和管理。
④建立单位文化， 增减单位所有员工的风险意识和风险管理理念，对管理层的诚信和道 德价值观提出要求，并增强所有员工的法制观念。
⑤建立董事会与 W 公司之间的及时、准确的信息沟通渠道，通过调动各个层次人员的 积极性，及时掌握控股公司经营管理中的重大信息和异常情况。
⑥加强内部监督，要求建立日常监督和专项监督体系，并将监督情况形成书面报告，形成畅通的报告渠道，确保发现的重要问题能够及时送达治理层和管理层;同时，应当建立内 部控制缺陷纠正、改进机制，充分发挥内部监督效力。
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